3月17日晚间，东方中科（002819.SZ）公告，股东万里锦程拟减持股份不超过2.3%。

东方中科的主要产品为信号发生器、电压测量仪器、频率、时间测量仪器、信号分析仪器、电子元器件测试仪器、电波特性测试仪器、网络特性测试仪器、辅助仪器。

万里锦程创业投资有限公司身份“特殊”，其为东方中科当年重组标的的第一大股东。

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2020年6月29日，东方中科公告拟筹划与公司有关的重大资产重组事项。具体为，东方中科拟通过向万里红全体或部分股东以非公开发行股份的方式，对万里红进行并购，并向特定对象募集配套资金，并购完成后东方中科成为万里红控股股东。

东方中科披露的重组停牌公告揭开了万里红当时的股权结构的面纱。从数据来看，万里锦程创业投资有限公司持股比例最高，达29.46%，为万里红第一大股东。

不过，此次重组后来证明是失败的。

收购万里红耗资巨大，造成上市公司东方中科商誉高企。2022年中报显示，万里红给上市公司造成的商誉达到4.97亿元。

此前2022年4月7日，东方中科公告，因此前耗资29.80亿元并购的万里红没能完成业绩承诺，华泰联合证券发布核查意见及致歉声明。

今年3月13日东方中科公告，2022年，公司营业总收入30.25亿元，同比增长63.65%；归母净利润为8.71亿元，同比增长406.67%。

一般而言，扣除非经常损益后的归母净利润更能体现公司经常性业务盈利情况。东方中科2022年扣非亏损约1.22亿元，事实上，2022年公司业绩糟糕。

扣非亏损的情况下能实现盈利，原因：

2021年11月24日公司重大资产重组定向增发新股登记上市，2021年12月万里红纳入公司合并报表范围。2022年合并利润表包含万里红全年数据，而2021年仅包括12月当月数据，从而影响营业收入及相关利润等财务数据；根据《北京东方中科集成科技股份有限公司与北京万里红科技股份有限公司股东关于北京万里红科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》约定，综合考虑万里红2022年未经审计财务报表及2023年业绩承诺预计完成情况，业绩承诺方应进行补偿，导致公司交易性金融资产公允价值变动损益增加约10亿元，从而影响公司营业利润、利润总额、归母净利润等数据。

所谓“补偿”，事实上未必是“真金白银”，而是优先以公司股份进行补偿。

万里红2020年、2021年及2022年承诺扣非归母净利润分别为0.71亿元、2.1亿元和3.1亿元，三年累积承诺扣非归母净利润5.91亿元；2020年实现扣非归母净利润0.73亿元，2021年扣非归母净利润1.12亿元，2022年扣非归母净利润约为-1.4亿元到-1.15亿元，三年累积预计实现扣非归母净利润0.45亿元-0.70亿元，预计完成同期累积承诺扣非归母净利润的7.61%-11.84%，并触发补偿程序。业绩承诺方优先以公司股份进行补偿，公司以1元的总价回购并予以注销，股份注销事宜在年度股东大会后2个月内完成。

来源：泡财经